新三板川企君逸數(shù)碼(下稱：發(fā)行人)欲在創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市。根據(jù)發(fā)行人申報材料及對深交所第一輪審核問詢的回復情況，深交所第二輪對其審核問詢，內容涉及業(yè)務定位、對賭協(xié)議、歷史沿革、勞務外包、營業(yè)收入、客戶、營業(yè)成本與采購、毛利率、應收賬款、存貨、現(xiàn)金流量，以及審計截止日后財務信息及經(jīng)營狀況等12個問題。對此，發(fā)行人于近日向深交所回復了上述提問。

研發(fā)費用占比幾何？

針對深交所關于發(fā)行人創(chuàng)新屬性問題，發(fā)行人表示，發(fā)行人承擔了多項省部級、地市級科技項目。先后被評為四川省企業(yè)技術中心、成都市企業(yè)技術中心、四川省行業(yè)“小巨人”企業(yè)、四川企業(yè)發(fā)明專利擁有100強、四川企業(yè)技術創(chuàng)新發(fā)展能力100強、四川企業(yè)技術創(chuàng)新研發(fā)投入100強，以及四川省軟件和信息技術服務業(yè)綜合競爭力100強企業(yè)。

2018年、2019年、2020年和2021年上半年(以下均稱：報告期內)，發(fā)行人研發(fā)費用金額分別為749.44萬元、1209.99萬元、1026.36萬元和443.25萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 2.57%、4.13%、3.13%和2.74%。發(fā)行人核心技術產(chǎn)品收入分別為24571.73萬元、24943.39萬元、29060.68萬元、14914.96萬元，占主營業(yè)務收入的比例分別為84.42%、85.07%、89.05%、92.31%。

2018年至2020年度，發(fā)行人營業(yè)收入及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤復合增長率分別為6.11%和12.76%，呈持續(xù)增長態(tài)勢。2018年末至2020年末，發(fā)行人在手訂單金額復合增長率為29.22%，在手訂單報告期內保持快速增長，為發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績持續(xù)穩(wěn)定增長提供了保障，且發(fā)行人下游市場空間較為廣闊，發(fā)行人未來的經(jīng)營業(yè)績具有良好成長性和持續(xù)性。

股權是否存在瑕疵？

申報文件顯示：2020年12月，發(fā)行人實際控制人曾立軍與成都高新投資集團有限公司(以下簡稱：高投集團)簽訂《股份認購協(xié)議的補充協(xié)議》，其第一條約定了曾立軍作為義務主體的股份回購等特殊條款(即對賭條款)：當出現(xiàn)下列情形之一者，高投集團有權要求曾立軍按照協(xié)議約定的價格受讓高新投集團持有的君逸數(shù)碼全部或部分股份。

這些情形分別為：曾立軍通過包括但不限于向任何第三方轉讓目標公司(即“君逸數(shù)碼”)股權(含委托代持)、委托表決權、簽署一致行動人協(xié)議等交易或安排;曾立軍持有的目標公司股份被質押、轉讓收益權或被人民法院凍結、司法查封，目標公司的實際控制人發(fā)生變更;目標公司在2023年12月31日前，未能在上交所或深交所A股上市或未能被境內外公司收購。

對此，深交所要求發(fā)行人說明相關對賭協(xié)議的具體內容，是否存在需發(fā)行人承擔特定義務或損害其他股東利益的條款，對賭協(xié)議解除安排是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》的相關要求。

發(fā)行人回復稱，發(fā)行人已于2021年6月19日，在向深交所遞交IPO正式申報材料的前夕，全部終止了上述對賭條款，原對賭條款對各方不再具有任何法律效力，而且高投集團與曾立軍亦不存在關于前述對賭條款恢復的約定和其他安排，不會影響發(fā)行人股權結構和股權權屬的清晰。

此外，針對發(fā)行人向高投集團定向發(fā)行股票募集資金相關事宜的問詢，發(fā)行人回復稱，2020年12月，發(fā)行人向高投集團以7.59元/股的價格定向發(fā)行1540萬股股票，募集資金金額11688.60萬元。發(fā)行人就本次增資與高投集團簽訂《股份認購協(xié)議》，對發(fā)行股票的認購相關事宜做出具體約定，《股份認購協(xié)議》中不存在業(yè)績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款(即對賭條款)。

入股價格為何有別？

申報文件顯示：2020年12月，高投集團入股發(fā)行人的價格為7.59元/股，低于2017年8月外部投資者蓉興創(chuàng)投、成都高創(chuàng)投、北京泓石入股發(fā)行人的價格9元/股。對此，深交所要求發(fā)行人說明高投集團入股價格低于其他外部投資者2017年入股價格的原因及合理性。

發(fā)行人回復稱：2018年6月1日，發(fā)行人按每10股派3元現(xiàn)金(含稅)、轉增4股發(fā)紅;2019年10月14日，發(fā)行人按每10股派4元現(xiàn)金(含稅)分紅。這樣，北京泓石、蓉興創(chuàng)投和成都高創(chuàng)投入股發(fā)行人除權除息后的實際入股價格為5.81元/股。而2020年12月高投集團入股價格為9元/股，顯然后者的入股價格高于前者的實際入股價格。

此外，針對2017年年8月蓉興創(chuàng)投、成都高創(chuàng)投、北京泓石入股的PE倍數(shù)約為16.07，而2020年12月高投集團入股的PE倍數(shù)約為10.69，兩次入股PE倍數(shù)是否具備合理性與公允性問題，發(fā)行人作了具體分析如下：

2017年，蓉興創(chuàng)投和成都高創(chuàng)合計出資4500萬元;2020年，高投集團出資11688.60萬元，投資規(guī)模大幅度增長，約是2017年增資規(guī)模的2.6倍。因投資規(guī)模越大，風險相對偏高，投資者在未來獲得的收益方面相對要求越高，則投資成本、入股價格和PE相應會偏低。

2017年發(fā)行人增資，發(fā)行人股東全部權益的評估價值為45041.50萬元，折合每股9.0083元。北京泓石、蓉興創(chuàng)投和成都高創(chuàng)投入股價格為9元/股，與上述評估價值無差異;2020年發(fā)行人增資，發(fā)行人股東全部權益的評估價值為60098.16萬元，折合每股7.80元。高投集團入股價格為7.59元/股，與上述評估價值差異微小。發(fā)行人因此認為，入股價格公允合理。

2017年，北京泓石、蓉興創(chuàng)投和成都高創(chuàng)投入股發(fā)行人和2020年高投集團入股發(fā)行人的PE倍數(shù)，與同行業(yè)部分上市或擬上市公司同期增資或股票轉讓的PE倍數(shù)差異較小，發(fā)行人因此認為，兩次入股的PE倍數(shù)和入股價格具有合理性和公允性。

標簽： 新三板川企 君逸數(shù)碼 審核問詢 研發(fā)費用