并購標(biāo)的業(yè)績火箭式增長本是件喜事，但對于科華生物卻成了甜蜜的“煩惱”：并購后遺癥不僅讓標(biāo)的原股東方與公司對簿公堂，眼下標(biāo)的公司更是出現(xiàn)了“失控”情形。

由于科華生物控股子公司西安天隆、蘇州天隆(合稱“天隆公司”)拒絕配合公司年審工作，或?qū)?dǎo)致公司2021年度財務(wù)報告被出具“無法表示意見”的審計意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票可能被實施退市風(fēng)險警示。

福無雙至，禍不單行。天隆公司的“失控雷”也在二級市場迅速引爆，使科華生物連續(xù)兩日一字跌停。

令人匪夷所思的是，作為控股股東的科華生物真就拿天隆公司沒辦法了嗎？

“對于控股股東來說，子公司相關(guān)人員拒不配合審計及隱匿財務(wù)報表的情形或構(gòu)成犯罪行為，公司可以選擇向公安機關(guān)報案?！庇惺煜ど鲜泄静①彉I(yè)務(wù)的律師告訴記者，一般來說控股股東對子公司的治理結(jié)構(gòu)、管理層任命都是有控制權(quán)的，除非在并購協(xié)議時作了特殊安排，這才讓公司陷入了今日的被動。

子公司“失控”，拒不配合年審

回顧來看，科華生物4月19日發(fā)布公告稱，公司控股子公司天隆公司拒絕配合公司年審工作，或?qū)е鹿?021年度財務(wù)報告會被立信會計師出具“無法表示意見”的審計報告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票可能被實施退市風(fēng)險警示。

公告顯示，天隆公司拒絕配合科華生物年審工作的具體表現(xiàn)為：以總經(jīng)理李明為首的高管人員(以下簡稱“天隆公司管理層”)違反科華生物對控股子公司管理規(guī)章制度的規(guī)定，違反天隆公司《公司章程》規(guī)定，拒絕履行天隆公司董事會作出的決議，拒絕配合公司聘請的立信會計師事務(wù)所開展2021年度審計工作，拒絕提供天隆公司2021年度財務(wù)賬冊等重要信息。

事實上，科華生物自今年2月起，曾多次派人與天隆公司管理層進(jìn)行協(xié)商，但收效甚微，甚至“吃到”對方微信不回、電話不接的“閉門羹”。

對于天隆公司的“拒不配合”，科華生物認(rèn)為，公司合法持有天隆公司62%的股權(quán)，是天隆公司的控股股東。天隆公司管理層及相關(guān)責(zé)任人不應(yīng)以天隆公司股東之間的爭議糾紛為由來阻撓上市公司正常的審計工作。

記者注意到，雖然天隆公司管理層態(tài)度強硬，但科華生物還是保持了克制。

對于上述情況，科華生物稱公司始終保有最大耐心，希望雙方能夠妥善解決審計分歧，確保天隆公司審計工作以及公司2021年年報的審計和信披工作能夠按時完成。

態(tài)度強硬的天隆公司對科華生物有多重要？

據(jù)科華生物2020年年報披露，公司2020年合并報凈利潤為11.42億元，而西安天隆的凈利潤就達(dá)到10.86億元，占比高達(dá)95%。從公司2021年半年報來看，公司合并報表利潤為7.41億元，而西安天隆的貢獻(xiàn)為5.96億元，占比仍然高達(dá)八成以上。

不難看出，天隆公司對科華生物的重要性不言而喻。

對于天隆公司拒絕配合公司年度審計工作一事，科華生物表示除了將繼續(xù)行使上市公司對控股子公司的管理權(quán)利外，公司將采取一切合法且必要的措施，追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。

并購標(biāo)的業(yè)績暴漲反成“導(dǎo)火索”

作為科華生物重要子公司的天隆生物為何態(tài)度如此強硬？此事還要從2018年的“成功”收購說起。

2018年6月，科華生物宣布以5.54億元現(xiàn)金獲得天隆公司62%的股權(quán)。天隆公司在分子診斷領(lǐng)域具有一定的技術(shù)優(yōu)勢。在疫情發(fā)生后，分子診斷產(chǎn)業(yè)鏈公司盈利大增。2020年，天隆公司扣非后歸母凈利潤高達(dá)11.06億元！

僅花費5.54億元就獲得一份年賺數(shù)億元的資產(chǎn)，這明顯是一筆成功的投資?？墒?，由于收購時簽訂的后續(xù)條款，導(dǎo)致雙方“反目成仇”。

彼時，雙方還約定在2021年對剩余股份進(jìn)行處置——可由上市公司提出要求，按照12億元和30倍PE孰高的價格全部收購，也可由其他股東提出要求，按照9億元和25倍PE孰高的價格將剩余股權(quán)賣給上市公司。

如此一來，超預(yù)期的業(yè)績讓收購時簽下的后續(xù)收購協(xié)議成了阻礙雙方繼續(xù)合作的掣肘——根據(jù)協(xié)議，上市公司應(yīng)按照105.04億元的價格收購天隆公司剩余38%的股權(quán)，遠(yuǎn)超收購62%股權(quán)時的5.54億元。面對巨大的價差，雙方無法談攏，只得訴諸仲裁。

需要指出的是，天隆公司管理層拒絕配合公司年審一事早現(xiàn)端倪。

天隆公司總經(jīng)理李明于2021年12月25日通過電子郵件向科華生物董事長、總裁和財務(wù)總監(jiān)發(fā)函，其以仲裁爭議尚未解決、存在商業(yè)秘密泄露風(fēng)險為由，明確表示目前無法配合上市公司預(yù)審會計報表以及后續(xù)的審計工作。

此外，科華生物與天隆公司管理層關(guān)系持續(xù)“惡化”或與仲裁尚未作出結(jié)論有關(guān)。據(jù)披露，截至今年4月20日，上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會已組成仲裁庭對此次仲裁案件進(jìn)行了開庭審理，但尚未作出裁決。

標(biāo)簽： 天隆公司 科華生物 上市公司