8月26日，正在謀劃重大資產(chǎn)重組并募集配套資金的長江通信(600345.SH)公告，公司收到上交所問詢函，被要求對相關問題作進一步解釋和說明?！督?jīng)濟參考報》記者注意到，上交所的問詢主要包括兩方面，一是擬收購資產(chǎn)的具體情況，包括業(yè)務模式、主要產(chǎn)品、業(yè)績波動和資金需求等；其次是部分交易對方的鎖定期安排。

根據(jù)長江通信8月13日發(fā)布的預案，上市公司擬向電信一所、青島宏坤、寧波愛鑫、申迪天津、寧波荻鑫、愛迪天津、國新雙百、興迪天津、蕪湖曠沄及湖北長江5G基金發(fā)行股份，購買其合計持有的迪愛斯信息技術股份有限公司100%的股權。

(資料圖)

為提高重組后新注入資產(chǎn)的績效，同時滿足上市公司未來的資金需求，長江通信還擬向中國信科集團鎖價發(fā)行股份募集配套資金不超過7億元。根據(jù)發(fā)行價格12.70元/股測算，發(fā)行數(shù)量預計不超過5511.81萬股。

長江通信在預案中指出，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)、募集配套資金均構成關聯(lián)交易。雖然重組標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，但根據(jù)標的公司最近一年未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入，并結合上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)進行初步判斷，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構成上市公司重大資產(chǎn)重組。由于本次交易未導致上市公司控制權發(fā)生變化，因此不構成《重組管理辦法》所規(guī)定的重組上市。

預案顯示，標的資產(chǎn)迪愛斯信息技術股份有限公司(下稱“迪愛斯”)主營公安、應急及城運等行業(yè)通信與指揮領域的自主產(chǎn)品、系統(tǒng)集成、運維與技術服務、IT設備銷售。公司業(yè)績波動較大，2021年實現(xiàn)營業(yè)收入5.18億元，凈利潤6173.91萬元，同比分別增長16.93%和81.43%；2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入1.22億元，僅約占2021年全年收入的24%，利潤由盈轉虧。同時，公司2020年至2022年上半年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為1.05億元、-0.14億元和-1.19億元。

上交所在問詢函中要求，補充披露迪愛斯各板塊的業(yè)務模式、所處生產(chǎn)環(huán)節(jié)、銷售的主要產(chǎn)品或服務、具體應用場景、主要客戶與供應商；結合合同條款、業(yè)務實質等，補充披露迪愛斯各產(chǎn)品板塊的收入確認方法、時點及依據(jù)。

業(yè)績方面，上交所要求長江通信區(qū)分業(yè)務板塊，補充披露迪愛斯最近兩年及一期的收入構成、對應毛利率及其變動情況；說明標的資產(chǎn)2021年業(yè)績增長的原因，是否與同行業(yè)公司存在差異；結合上下游變化情況、在手訂單及執(zhí)行情況、收入確認政策等，說明迪愛斯2022年上半年業(yè)績下滑的原因，相關因素是否將持續(xù)產(chǎn)生不利影響及應對措施；補充披露迪愛斯經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負的原因及合理性。

另外，針對迪愛斯的資產(chǎn)負債率長期超過62%、遠高于公司的情況，上交所要求長江通信結合標的資產(chǎn)的業(yè)務特點、負債結構、主要借款對象及資金用途，說明其資產(chǎn)負債率較高的原因，并結合后續(xù)資金需求情況，說明可能對上市公司經(jīng)營及財務產(chǎn)生的影響。

預案還顯示，交易對方湖北長江5G基金的執(zhí)行事務合伙人武漢光谷烽火投資基金管理有限公司為長江通信間接控股股東中國信科集團控制的公司，本次交易得公司股份的鎖定期為12個月。本次交易前，控股股東及其一致行動人持有上市公司權益為28.63%，交易完成后持有權益將進一步上升。

上交所要求長江通信說明，湖北長江5G基金是否為中國信科集團控制的企業(yè)，二者是否構成一致行動關系，其取得股份的鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定；明確公司控股股東及其一致行動人在此次交易前所持有公司股份的鎖定期安排。

本次交易對方包括部分員工持股平臺以及私募基金，鎖定期存在差異，除申迪天津、愛迪天津和興迪天津鎖定期為36個月外，其他交易對方鎖定期均為12個月。

對此，上交所要求長江通信補充披露員工持股平臺及私募基金取得標的資產(chǎn)股份的時間、方式、對價、資金來源及實繳情況；說明相關交易對方取得公司股份的鎖定期存在差異的原因，是否與標的資產(chǎn)的控股股東、中國信科集團存在一致行動關系；說明相關鎖定期安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定。

標簽： 長江通信 上市公司 資產(chǎn)重組