10月1日，龍韻股份(603729.SH)發(fā)布關聯(lián)交易公告，這意味著去年溢價收購終止后，龍韻股份試圖再次溢價收購關聯(lián)公司賀州辰月科技服務有限公司(下稱“辰月科技”)。

(資料圖)

溢價收購關聯(lián)公司

龍韻股份主營業(yè)務為廣告全案服務及廣告媒介代理。主要產(chǎn)品為媒介代理、酒類銷售、全案服務。

辰月科技成立于2018年9月，公司以大數(shù)據(jù)分析為基礎，協(xié)助品牌和電商的消費者洞察、產(chǎn)品發(fā)展，營銷策略、電商運營、數(shù)據(jù)沉淀與商業(yè)智能等全方位的大數(shù)據(jù)應用，是品牌方進行數(shù)據(jù)化轉型并追求“品效合一”的營銷拍檔。

公告顯示，2022年9月30日，龍韻股份與徐州和恒、湖州樹彤及辰月科技以及段佩璋、段澤坤、李龍波、顧明等主體簽署關于辰月科技100%股權之《股權收購協(xié)議》(以下簡稱“股權收購協(xié)議”)，公司擬以支付現(xiàn)金的方式收購徐州和恒持有的辰月科技85%股權、湖州樹彤持有的辰月科技15%股權，合計收購辰月科技100%股權。

公司實際控制人之一段佩璋直接持有本次交易對方徐州和恒0.50%出資份額，通過上海菖昱信息技術合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海菖昱”)間接持有本次交易對方徐州和恒89.10%的出資金額，段佩璋先生合計持有徐州和恒89.60%的出資份額，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，徐州和恒為公司的關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。

根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估(北京)有限責任公司(以下簡稱“中銘國際”)出具的《上海龍韻文創(chuàng)科技集團股份有限公司擬收購賀州辰月科技服務有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》(中銘評報字[2022]第7006號)，評估結論采用收益法的評估結果，辰月科技100%股權在評估基準日的評估值為20158.91萬元，賬面價值1719.00萬元，評估增值18439.91萬元，增值率1072.71%。經(jīng)各方協(xié)商一致，確定本次標的資產(chǎn)辰月科技100%股權的交易定價為20000萬元。

評估報告顯示，辰月科技2019年至2021年的年度營業(yè)收入以及2022年第一季度的營業(yè)收入分別為164.33萬元、1370.42萬元、2813.04萬元和685.17萬元；凈利潤分別為-87.00萬元、429.15萬元、919.64萬元和94.41萬元。

不過值得關注是，2020年和2021年，辰月科技營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)大增，但龍韻股份分別為其貢獻了406.67萬元和274.97萬元。

來源：資產(chǎn)評估報告書

目前辰月科技服務的客戶包括雅詩蘭黛、聯(lián)合利華、德龍、博朗、阿迪達斯、UR、蕉內(nèi)、周黑鴨、海爾、雪花等國際、國內(nèi)知名品牌，累計服務客戶數(shù)超百家，GMV超過100億。

評估報告還稱，辰月科技已積極整改前次收購中存在的問題。

去年溢價20倍收購因故終止

2021年1月4日，龍韻股份發(fā)布了收購辰月科技的議案，但是僅兩日后就接到上交所問詢函。

收購方案稱，龍韻股份擬出資約1.7億元收購婁底和恒、上海樹彤兩家公司手中的辰月科技公司85%股權。該公司實控人段佩璋持有婁底和恒90%的出資金額。2021年1月13日，龍韻股份發(fā)布了關于終止收購資產(chǎn)的公告。

公告顯示，此次交易溢價率高達2571.42%，且構成關聯(lián)交易。據(jù)龍韻股份2019年1月份關聯(lián)交易公告顯示，辰月科技的執(zhí)行董事段澤坤是上市公司段佩璋的侄子。

辰月科技于2018年剛剛成立，2020年前10個月凈利潤僅為413萬元，而若收購成功，辰月科技承諾2021年至2023年的扣非凈利潤分別不低于1100萬元、2050萬元、2900萬元。三年平均扣非凈利潤約2016萬元，是2020披露凈利潤的4.88倍。

針對上述交易，上交所查明，2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人員薪酬通過ST龍韻列支，相關費用未通過辰月科技賬務核算，涉及金額259.75萬元。其中，2019年度，辰月科技少計管理費用、營業(yè)成本金額合計132.11萬元；2020年1至10月，少計管理費用、營業(yè)成本金額合計127.64萬元，分別導致辰月科技2019、2020年利潤總額虛增132.11萬元、127.64萬元，占辰月科技2019年、2020年1至10月經(jīng)審計利潤總額的363%、28%。上述薪酬費用計提差錯導致公司《關于收購股權暨關聯(lián)交易的公告》中披露的辰月科技2019年、2020年1至10月的凈利潤等數(shù)據(jù)存在錯誤。

上交所特別詢問了本次交易作價是否合理，龍韻股份表示，標的公司有很強的增長性，截至反饋日，辰月科技共和19家公司簽訂或正在簽訂合同，但并未給出這些公司名稱。

2021年1月13日，公司披露關于終止收購資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的公告稱，由于交易條件尚不成熟，決定終止本次收購事項。

標簽： 龍韻股份 關聯(lián)交易 資產(chǎn)評估