近日，疫苗龍頭企業(yè)北京科興的管理權(quán)又起紛爭。山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司(下稱“未名醫(yī)藥”)公告表示要將子公司廈門未名持有的北京科興26.91%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至未名醫(yī)藥，并免去未名醫(yī)藥創(chuàng)始董事長潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務(wù)，委派未名醫(yī)藥現(xiàn)任董事長岳家霖?fù)?dān)任北京科興的董事、董事長和法定代表人。

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由于未名醫(yī)藥與北京科興“交惡”已久，這則公告看上去更像是未名醫(yī)藥單方面的表態(tài)。廈門未名是未名醫(yī)藥的核心公司，貢獻(xiàn)了未名醫(yī)藥主要營收，并且持有收益巨大的北京科興的部分股權(quán)，而廈門未名這塊“肥肉”，卻在兩月前悄然由未名醫(yī)藥的全資子公司變成了“子公司”(未名醫(yī)藥已報(bào)案)。由此可見，急于劃轉(zhuǎn)北京科興的股權(quán)，對(duì)未名醫(yī)藥而言更像是一種自我保護(hù)。

對(duì)于此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)和人事任免，《華夏時(shí)報(bào)》記者聯(lián)系了未名醫(yī)藥和北京科興，從雙方表態(tài)可以看出，對(duì)于此事雙方看法并未統(tǒng)一。而未來事態(tài)如何發(fā)展，也將是對(duì)未名醫(yī)藥新管理層的一次重大考驗(yàn)。

北京科興管理權(quán)再起紛爭

近日，未名醫(yī)藥披露公告，董事會(huì)同意將公司全資子公司廈門未名持有的北京科興26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至未名醫(yī)藥。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，公司將直接持有北京科興26.91%的股權(quán)。 公司表示，此舉維護(hù)未名醫(yī)藥全體股東合法權(quán)益，使公司能夠直接、有效、全面地行使和實(shí)現(xiàn)對(duì)北京科興的股東權(quán)利和投資權(quán)益，完善公司組織架構(gòu)和管理體系。

同時(shí)，公告還披露，免去潘愛華在北京科興的董事、董事長及法定代表人職務(wù)，委派岳家霖?fù)?dān)任北京科興的董事、董事長和法定代表人；免去羅德順在北京科興的監(jiān)事職務(wù)，委派欒偉寧為北京科興監(jiān)事。

未名醫(yī)藥與北京科興“交惡”已久，甚至上演過“全武行”。未名醫(yī)藥通過廈門未名持有北京科興26.91%的股權(quán)；1Globe Capital及其關(guān)聯(lián)方、尹衛(wèi)東等通過科興控股持有北京科興73.09%的股權(quán)。盡管目前北京科興的法人代表是潘愛華，但是北京科興的生產(chǎn)經(jīng)營控制權(quán)實(shí)際由尹衛(wèi)東掌控。而未名醫(yī)藥自2017年起，未能接觸到北京科興的財(cái)務(wù)資料，不能確認(rèn)北京科興作為未名醫(yī)藥參股公司的股權(quán)投資收益，因此這也成為未名醫(yī)藥連續(xù)5年被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見的原因之一。

對(duì)于此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)和人事任免具有怎樣的法律效應(yīng)，北京市京師律師事務(wù)所許浩向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示：原則上，上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要通過股東大會(huì)投票表決，董事會(huì)是否有直接決定權(quán)取決于公司章程是否授權(quán)董事會(huì)。而對(duì)于北京科興的董事、董事長、法人的人事任免，則需要北京科興的股東大會(huì)投票決策。

未名醫(yī)藥董秘辦向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，股權(quán)劃轉(zhuǎn)屬于公司內(nèi)部事宜，未來會(huì)視情況決定是否提交股東大會(huì)；而對(duì)于人事任免是否知會(huì)北京科興，公司則表示，目前還屬于未名醫(yī)藥內(nèi)部的決定，還未走到需要知會(huì)北京科興的程序，未來會(huì)按照程序告知北京科興。而北京科興的態(tài)度則很強(qiáng)硬，《華夏時(shí)報(bào)》記者致電北京科興公關(guān)部負(fù)責(zé)人，該人士聽到未名醫(yī)藥四個(gè)字便表示“我們不關(guān)心這個(gè)”，便匆匆掛掉電話。

未名醫(yī)藥原是北京大學(xué)三大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)之一未名集團(tuán)旗下的核心公司，潘愛華是未名集團(tuán)的三大創(chuàng)始人之一，并任未名集團(tuán)、未名醫(yī)藥董事長。近年來，隨著未名集團(tuán)陷入債務(wù)危機(jī)，未名集團(tuán)對(duì)未名醫(yī)藥的控制權(quán)逐漸喪失。今年8月，深圳易聯(lián)以13.97%可支配表決權(quán)比例，成為未名醫(yī)藥的控股股東。控股股東變更后，8月9日，創(chuàng)始人兼董事長潘愛華卸任，岳家霖出任公司董事長一職。

廈門未名是未名醫(yī)藥的核心子公司，未名醫(yī)藥的核心產(chǎn)品神經(jīng)生長因子等生物藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售都?xì)w屬于廈門未名。2022年上半年，廈門未名凈利潤0.67億元，遠(yuǎn)高于母公司的歸母凈利潤0.24億元。更重要的是，廈門未名持有疫苗巨頭北京科興26.91%的股份。2019 年至2022 年上半年，未名醫(yī)藥確認(rèn)參股公司北京科興的投資收益分別為 1.28 億元、1.11 億元、4.70 億元、1.07 億元， 遠(yuǎn)高于相應(yīng)時(shí)間未名醫(yī)藥的歸母凈利潤 0.63 億元、-1.96 億元、2.71 億元、 0.24 億元。因此，未名醫(yī)藥在回復(fù)深交所關(guān)注函中也表示，“北京科興的長期股權(quán)投資收益對(duì)公司的凈利潤具有較大影響?！?/p>

而未名醫(yī)藥在兩個(gè)月前，“險(xiǎn)些”失去對(duì)廈門未名的控制權(quán)。

一封投訴信

兩月前的8月8日，深交所收到投資者投訴，稱杭州強(qiáng)新以約29億元入資未名醫(yī)藥全資子公司廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項(xiàng)已于2022年5月18日完成工商變更，根據(jù)協(xié)議，杭州強(qiáng)新將向廈門未名委派一名董事。

2022 年 5 月 15 日，廈門未名修改了公司章程，新的公司章程《未名醫(yī)藥生物醫(yī)藥有限公司章程》簽署日期為 2022 年 5 月 15 日，股東簽章頁具有公司公章印記及公司當(dāng)時(shí)法定代表人潘愛華簽字字樣。 未名醫(yī)藥新管理層在答復(fù)深交所關(guān)注函中表示，根據(jù)新的公司章程，只需要原控股股東的一份書面通知，未名醫(yī)藥新管理層就會(huì)失去對(duì)廈門未名董事會(huì)的控制權(quán)。

對(duì)于杭州強(qiáng)新入股事宜，未名醫(yī)藥表示，現(xiàn)任董事長岳家霖通過第三人于 2022 年 7 月 22 日調(diào)取工商備案材料時(shí)，方才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)具體事項(xiàng)。 而對(duì)于股東簽章頁具有本公司公章印記及本公司原法定代表人潘愛華簽字字樣，公司無法判斷真實(shí)性以及確定來源。

隨后，未名醫(yī)藥認(rèn)為該交易無效，于 8 月 12 日向淄博市公安局張店區(qū)分局報(bào)案。

深交所8月22日下發(fā)關(guān)注函，要求未名醫(yī)藥說明是否存在失去廈門未名控制權(quán)的情形。而未名醫(yī)藥則答復(fù)，杭州強(qiáng)新入股廈門未名事項(xiàng)，應(yīng)于本公司董事會(huì)或股東大會(huì)(如需)等有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過后方為有效。本公司對(duì)杭州強(qiáng)新入股廈門未名事宜不予以認(rèn)可。 因此本公司不存在失去廈門未名控制權(quán)的情形。

首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)法學(xué)院金融法研究中心主任徐化耿向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，根據(jù)《公司法》規(guī)定，如果增資協(xié)議簽字人當(dāng)時(shí)是公司法人，且簽名真實(shí)并加蓋公司公章，決議就是有效的，否則的話為無效。至于是否交接清晰，屬于公司內(nèi)部管理問題，管理層交接時(shí)應(yīng)該告知，并且如果會(huì)影響股價(jià)的話還要進(jìn)行信息披露。如果新管理層認(rèn)為舊管理層履行職務(wù)不符合規(guī)定，給公司造成損害的話，新管理層可以要求其承擔(dān)責(zé)任，賠償公司損失。

而此次未名醫(yī)藥將廈門未名持有的北京科興26.91%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至未名醫(yī)藥，顯然是新管理層確保這份投資收益的安全性。而對(duì)于此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)和人事任免的未來走向，《華夏時(shí)報(bào)》記者將持續(xù)關(guān)注。

標(biāo)簽： 未名醫(yī)藥 法定代表人 華夏時(shí)報(bào)