4月28日晚，*ST西發(fā)發(fā)布2021年年報。但這份年報卻被會計師事務所出具帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的具有重大不確定性段的保留意見。此外，*ST西發(fā)兩名董事也提出無法保證年報真實、準確和完整性。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，被出具非標意見和不受董事認可的主要原因，在于*ST西發(fā)前實控人留下來的遺留問題，主要包括牽涉多起訴訟、占用資金未歸還，以及無法獲知關(guān)鍵子公司拉薩啤酒的財務狀況等。

此前，*ST西發(fā)前董事長等高管先后被立案調(diào)查，公司迎來新實控人，但一番動作后，*ST西發(fā)似乎仍未解困。

子公司5.16億對外借款未經(jīng)上市公司審議，前董事長留下涉訴債務逾5億

4月28日晚，*ST西發(fā)發(fā)布2021年年報。報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.93億元，同比下滑3.08%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-1437.3萬元，較上年同期由盈轉(zhuǎn)虧，下滑202.28%。

近三個會計年度以來，*ST西發(fā)扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》，*ST西發(fā)股票交易將于4月29日被繼續(xù)實施退市風險警示。

不僅是業(yè)績表現(xiàn)不好，*ST西發(fā)的這份年報還未得到自家董事的認可。公司董事周文坤、監(jiān)事王強發(fā)表意見稱，當前上市公司控股子公司拉薩啤酒大額應收賬款未能收回，其本人也無法及時、準確地獲知拉薩啤酒財務信息，無法保證上市公司2021年年報的真實、準確和完整。

前述大額應收賬款形成于拉薩啤酒的數(shù)次對外大額借款。

就在4月13日，*ST西發(fā)獨董王國強遞交書面辭職報告，其離職主要原因也與拉薩啤酒對外出借資金有關(guān)。公告內(nèi)容顯示，“因拉薩啤酒出現(xiàn)對外出借資金問題，一直無法得到有效解決；本人也不能及時、準確獲得該公司的相關(guān)財務信息，特申請辭去公司獨立董事職務”。

王國強辭職后，*ST西發(fā)引起深交所關(guān)注。后者下發(fā)關(guān)注函要求公司說明拉薩啤酒出借資金的具體情況，進一步核查借款對象與公司人員和股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系等，并要求公司在21日前進行回復。

根據(jù)*ST西發(fā)的回復，拉薩啤酒的出借資金對象包括西藏遠征包裝有限公司、西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然飲品產(chǎn)業(yè)有限責任公司等7家企業(yè)，借款集中產(chǎn)生于2017年6月至2021年1月，共計產(chǎn)生金額4.81億元，應收款項合計5.16億元，公司壞賬準備計提金額5792.2萬元。

根據(jù)公司披露，前述借款主要為拉薩啤酒支付給合作方的預付款、第三方公司的借款等。但其中多筆借款發(fā)生前均未向上市公司提交過任何資料，也未經(jīng)上市公司審議。

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》2021年報道(《調(diào)查丨誰的拉薩啤酒？*ST西發(fā)對核心資產(chǎn)掌控被關(guān)注原實控人“隱身”背后？》)，*ST西發(fā)的原實控人王堅與前文出現(xiàn)的部分借款企業(yè)頗有淵源。

值得注意的是，在前述*ST西發(fā)回復深交所的公告中還提到，公司現(xiàn)任控股股東西藏盛邦控股有限公司亦持有借款方之一西藏福地天然飲品包裝有限責任公司9.5475%股份。

由于對西藏遠征包裝有限公司的應收款項賬面價值無充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，加之審計范圍受限，會計師事務所無法確定是否有必要對*ST西發(fā)2021年度財報作出相應調(diào)整，*ST西發(fā)的年報還被會計師事務所出具保留意見。

此外，由于原法定代表人及董事長涉嫌犯罪等原因致*ST西發(fā)承擔債務，公司銀行賬戶和主要資產(chǎn)被凍結(jié)。截至2021年12月31日，公司已根據(jù)相關(guān)訴訟請求等預計債務本金及利息合計5.1億元。同時截至去年底，公司歸屬于母公司股東權(quán)益為-9962.57萬元，上述事項導致*ST西發(fā)持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

對子公司控制權(quán)被問詢兩年有余，委派董事長、財務總監(jiān)加強管控

拉薩啤酒作為*ST西發(fā)最重要的資產(chǎn)，2020年初至今監(jiān)管一直關(guān)注公司對其的控制權(quán)情況。

深交所在2020年初對*ST西發(fā)的問詢中援引年審會計師說法稱，公司對拉薩啤酒重大事項決策、日常財務管理等管控不足，拉薩啤酒的資金事項未按照公司章程規(guī)定履行董事會相關(guān)審議程序。深交所要求公司說明拉薩啤酒重大事項決策、日常財務管理等的決策程序和決策方及其主要情況。還需說明管控不足是否導致公司在報告期內(nèi)將拉薩啤酒列入合并范圍的依據(jù)不足。

一直到今年4月的關(guān)注函中，這一問題還被深交所反復問詢。

在回復函中，*ST西發(fā)現(xiàn)任實控人、董事長羅希表示，其于2020年1月22日擔任公司董事長，2021年6月4日董事會換屆之前對拉薩啤酒生產(chǎn)經(jīng)營、財務管理等實際運行情況未能及時完全管控。拉薩啤酒對本問詢函中涉及資金單方面劃轉(zhuǎn)，未及時告知上市公司。

但羅希表示，從2021年6月起，其能及時、準確獲取拉薩啤酒相關(guān)財務信息，并正與相關(guān)方協(xié)商積極推進前述款項盡快在本年報期內(nèi)歸位。

而董事陳婷婷在公告中稱，拉薩啤酒公司作為獨立法人主體，根據(jù)合營企業(yè)章程制定了較為完整的財務管理制度，*ST西發(fā)主要通過定期報表和委派人員獲得該公司的相關(guān)財務信息。但實際執(zhí)行過程中拉薩啤酒存在未按其自身章程及上市公司重大信息內(nèi)部報告制度等管理制度要求運行的不規(guī)范情況。

*ST西發(fā)更換控股股東后，2020年4月29日曾委派羅希擔任拉薩啤酒董事長。2021年10月指派上市公司財務總監(jiān)唐逸兼任拉薩啤酒財務總監(jiān)，開始參與管控拉薩啤酒財務管理工作。

公司方面表示，為加強對拉薩啤酒有效管控，于2020年至2021年內(nèi)陸續(xù)注銷了20個賬戶，并將拉薩啤酒賬務處理系統(tǒng)接入上市公司，確保實時監(jiān)控，目前拉薩啤酒僅保留少量賬戶作為經(jīng)營使用。根據(jù)公司章程和董事會組成情況，公司將拉薩啤酒納入合并報表范圍具備合理基礎(chǔ)。

29日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者就應收賬款相關(guān)問題通過微信發(fā)送給了*ST西發(fā)董秘牟嵐，但截至發(fā)稿時未能獲得其回復。

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