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深交所9月30日下發(fā)關于對國城礦業(yè)的關注函，被追問涉及公司收購關聯(lián)方公司及員工持股計劃的多個問題。

9月23日公司公告稱，擬以4.97億元向公司控股股東關聯(lián)方收購海南國城常青投資合伙企業(yè)(以下簡稱“國城常青”)100%份額，從而間接持有馬爾康金鑫礦業(yè)有限公司(以下簡稱“金鑫礦業(yè)”)48%股權。9月29日公司公告，本次員工持股計劃涉及的標的股票規(guī)模不超過2,208.00萬股，占目前公司股本總額的1.94%，參加對象總人數(shù)不超過82人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員為12人。

關注函指出，公司此次收購國城常青100%份額評估值為4.97億元，國城常青持有的核心資產(chǎn)為金鑫礦業(yè)48%股權，該股權由國城常青于2022年2月出資4.2億元通過增資方式取得。關注函要求公司說明此次評估值與2022年2月增資估值存在較大差異的原因與合理性，說明是否存在損害上市公司利益的情形；公司是否具備支付交易對價的能力，此次交易是否會加劇公司流動性風險；說明本次交易的必要性，是否有利于公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。

同時，關注函還指出，《評估報告》顯示，金鑫礦業(yè)僅提供了2008年12月11日“探礦權采礦權使用費和價款收據(jù)”，采礦權價款118萬元。金鑫礦業(yè)未提供價款繳納確認書等資料，無法確定實際繳納價款對應資源儲量；探礦權未繳納價款/出讓收益，計算折現(xiàn)后應繳納出讓收益現(xiàn)值為8.41億元，礦業(yè)權估值為11.56億元。關注函要求公司說明明金鑫礦業(yè)未提供價款繳納確認書等資料的原因，在“無法確定實際繳納價款對應資源儲量”與“探礦權未繳納價款/出讓收益”的情況下，評估值確認的準確性與合理性。

此外，關注函還指出，《員工持股計劃》顯示，此次員工持股計劃分批次解鎖業(yè)績考核目標分別為2023年凈利潤不低于6億元；2024年凈利潤不低于12億元，或2023年至2024年度累計凈利潤不低于18億元；2025年凈利潤不低于18億元，或2023年至2025年度累計凈利潤不低于36億元。公司2019年、2020年、2021年、2022年上半年分別實現(xiàn)凈利潤1.71億元、1.47億元、2.08億元、1.27億元。公司業(yè)績考核指標較高，遠超前期業(yè)績表現(xiàn)。關注函要求公司說明業(yè)績測算的依據(jù)及合理性，說明未來業(yè)績考核指標的可實現(xiàn)性，并充分提示風險。

關注函要求公司結合經(jīng)營情況、股票價格等進一步說明此次員工持股計劃受讓價格的定價方法、依據(jù)及其合理性，員工持股計劃以較低折扣受讓回購股份是否有利于建立和完善員工與公司的利益共享機制，是否存在向董事、監(jiān)事、高級管理人員變相利益輸送的情形，是否損害上市公司利益及中小股東利益。

標簽： 員工持股計劃 實際繳納 流動性風險